发布文号: 重办法[1994]48号
市体改委关于《重庆市城镇集体企业和国有小企业推行股份合作制试行意见》已经市政府原则同意，现转发给你们，请遵照执行。
在城镇集体企业和国有小企业中推行股份合作制，是转换企业经营机制推进企业产权制度改革的重要措施之一，是一项政策性很强、法律规范要求很高的工作。各区、市、县人民政府和市政府各部门要加强领导、转变职能、搞好服务，同时要注意调查研究，总结经验，指导和保障此项工作的顺利实施和健康发展。工作中的有关问题请及时与市体改委联系。
重庆市城镇集体企业和国有小企业推行股份合作制试行意见
股份合作制是城镇劳动群众及经济组织的内部职工通过自愿组合，经资金、实物、技术等生产要素作为股份投入，并可吸收外来股份投入，在财产其同所有或按份共有的基础上共同劳动、民主管理、按劳分配、按股分红的经济形式。实践证明，推行股份合作制有利于企业产权制度改革，有利于企业生产要素的合理统动和组合；有利于企业安照市场需求有效地营运资产，自主地开展生产经营活动，使企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的独立法人实体和市场竞争主体。根据党的十四届三中全会《决定》精神，为进一步转换我市城镇企业和国有小企业的经营机制，在总结我市近年来试行股份合作制工作的基础上，提出城镇集体企业和国有小企业推行股份合作制的试行意见；
一、基本原则
（一）坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则；
（二）坚持按劳分配与按股分红相结合的分配方式；
（三）实行独立核算、自负盈亏，股东以出资额对企业承担有限责任，企业以法人资产独立承担民事责任；
（四）依法实行民主管理；
（五）遵守国家的法律、法规和政策，维护社会经济秩序和公共利益。
二、股权设置与管理
（一）产权界定。企业进行股份合作制改组时应全面清产核资，理顺产权产权关系。集体企业清理产权时应将国家投资和其他外来投资部分划出，依法处理。国有小企业资产的界定应会同有关管理部门协商，作出如下处理：１．凡过去因政策原因由原集体转为全民的国有小企业，其资产除国家投资部分外，其余应全部归企业劳动者集体所有；２．凡实行国家所有集体经营或国家所有集体租赁经营后新增的资产归企业劳动者集体所有；３．企业职工或境内外法人可出资将企业国有资产全部或部分购买；４．经过上述处理后仍存在的国有资产今后逐步出让，目前由国有资产营运机构以法人股形式参股，也可由企业租赁经营，向国家缴纳租赁费或资产占用费。
（二）股权设置。股份全作制企业根据产权归属具体设置四种股权：１．集体股：指集体企业历年资产积累所形成的股份和原国有小企业在实行股份合作制改组时划归企业集体所有的资产所形成的股份。为了体现职工对企业资产的共有性，可根据企业承受能力将该类股份的５０％左右按工龄长短和贡献大小一次性量化给企业职工，作为分红的依据。２．职工个人股：指企业职工个人以合法资金投入所形成的股份。３．法人股：指本企业之外的法人实体对企业投资所形成的股份。４．外资股：指境外法人、自然人投资所形成的股份。
（三）股份管理。１．企业向股东出具股权证明书，作为出资证明及分红的依据。２．法人股可作为优先股对待。优先股不享受企业公积金权益，不参与企业管理，但可实行约定股息。３．股份不得对外转让、交易，但经董事会同意，法人股可在法人之间转让，职工个人股除量化部分外可在企业内部转让。４．股东不得退股，但遇职工调离、辞退、除名、开除等情况，其个人股金可在企业内部转让或由企业票据当时经营状况确定每股价值后用公积金购回。遇职工退休或死亡时，其个人股金除可在企业内部转让或由企业收购外，还可由章程决定是否继承。
三、经营管理体制
（一）股份合作制企业应建立权责分明、相互制约的股东（代表）大会、董事会、监事会，并由董事会聘任经理（厂长）。建立健全科学、高效的管理机构和工作制度。
（二）股东（代表）大会是企业的权力机构，其职权主要有：负责选举和更换董事；审议批准董事会报告；决定企业发展战略和经营管理的重大事项；制定、修改企业章程。
（三）董事会是企业的经营决策机构，其工作对股东（代表）大会负责。董事会成员应有职工代表参加。董事长为企业法定代表人。
（四）监事会是企业的监督机构，其工作对股东（代表）大会负责。董事、经理（厂长）和财务负责人不得兼任监事会成员。职工较少的企业可只设１－２名监事。
（五）经理（厂长）由董事会聘任、解聘，其工作对董事会负责。经理（厂长）依照董事会授权统一指挥企业的日常生产经营和管理。
（六）股东（代表）大会、董事会、监事会、经理（厂长）等的议事规则、权利、义务和工作职责由企业章程予以确定。
（七）企业内部机构的设置应根据生产经营特点和市场竞争、内部管理的需要，按照精干、高效的原则，由企业自主决定。
四、劳动人事、财务与分配制度
（一）企业享有劳动人事自主权，实行全员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制。
（二）企业执行现行财务会计制度，在贯彻《企业财务通则》和《企业会计准则》的基础上，强化内部财务管理，通过加强成本费用核算和管理，大幅度降低成本，提高企业经济效益。
（三）企业实行按劳分配与按股分红相结全的分配制度。企业在坚持工资增长幅度低于劳动生产率和利润总额的增长幅度的原则下，有权自主决定工资制度、工资标准和年度工资总额。企业年终收益在依法缴纳年得税后，按以下顺序分配：１．弥补上年亏损；２．分别提取不低于１０％的公积金和５％的公益金（企业公共累积达到注册资本的５０％后，可不再提取公积金）；３．支付优先股利；４．普通股分红。
五、章程制定
（一）企业实行股份合作制必组都必须制定章程，其原则是：１．符合国家政策、法令；２．由股东民主制度；３．用书面形式固定下来，作为全体股东的约定的行为准则。
（二）章程应当载明下列事项：１．企业名称和住所；２．企业经营范围；３．企业注明资本；４．股东名称或姓名；５．股东的权利和义务；６．股东的出资方式和出资额；７．股东转让出资的条件；８．股东（代表）大会、董事会、监事会、经理（厂长）的权利、义务；９．企业的法定代表人；１０．企业收益分配；１１．企业的解散事由与清算办法；１２．股东认为需要规定的其他事项。
（三）企业还应根据自身实际制定相应的内部规章制度。
六、组建审批程序
（一）企业进行股份合作制必组时，应由职代会通过同意改组的决议，并向主管部门提出改制申请，同时经注册会计师事务所或审计事务所对企业存量资产和股东入股资产进行核资，出具证明。在此基础上，向审批部门提供下列报批文件：１．申请报告；２．主管部门批复；３．企业章程；４．可行性论证分析；５．资信证明；６．职代会决议；７．出资者协议（含入股名册和金额）。
（二）股份合作制企业的审批程序是：１．市属企业由市级主管部门和市城镇集体经济管理办公室共同会签审批；２．区、县（市）级企业由该级主管部门审查同意，报该级城镇集体经济管理办公室审批。
（三）企业持审批部门的批准文件及相关材料，向工商行政管理部门办理登记注册手续。
